หน้าแรก | ประวัติบริษัท | ประเภทสินค้า | สำหรับนักลงทุน | ติดต่อเรา | แจ้งร้องเรียน | เว็บเกี่ยวข้อง | แผนผังเว็บไซต์

สินค้าพร้อมสำหรับลูกค้า ราคายุติธรรม คุณภาพมาตราฐานสากล หุ้นส่วนที่คุณวางใจ For more than three decades, Thai Rubber Latex Corporation has stably become one of the most recognized concentrated latex producer in Thailand and gained numerous reputations within rubber industry worldwide. We have been continuously improving our manufacturing process, logistics network, and material supply management to ensure that we are fully capable of delivering the finest product to our customers when they want. Our devotions to quality are aimed at providing real customer benefits, the benefits that last resulting in maximum customer satisfaction. Thai Rubber Latex Corporation is a leading manufacturer and exporter of latex concentrate, disposable rubber gloves, extruded rubber threads, and various rubber products. Our core competitiveness is derived from consistency of supply, high-quality products, spontaneous customer services. That is contributable to our success.

::: Investor Relation :::
  ข่าวบริษัท
  รายงานสถานะทางการเงิน
  Technical Chart
 
 

 

:: ::    

 
  แจ้งมติการเพิ่มทุนและลดทุนสำหรับการปรับโครงสร้างกิจการ
10 พฤศจิกายน 2560

10 พฤศจิกายน 2560

 

เรื่อง          แจ้งมติการเพิ่มทุนและลดทุนสำหรับการปรับโครงสร้างกิจการ

เรียน         กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สิ่งที่ส่งมาด้วย:     1. แบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4)

                                2. สารสนเทศการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด

 

                   

                   ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่  7/2560 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2560 เวลา 10.30 – 12.00 น. โดยที่ประชุมมีมติที่สำคัญสามารถ สรุปเป็นวาระ ดังนี้


                    1. มีมติรับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 6/2560

                    2. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 5 เป็น ดังนี้

                    3. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ของบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (“THAITEX”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 99.99 ของหุ้นสามัญทั้งหมดของ THAITEX โดยใช้วิธีการรับโอนกิจการทั้งหมดตามพระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากรว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร (ฉบับที่ 542) พ.ศ. 2555 และกฎกระทรวง ฉบับที่ 291 (พ.ศ. 2555) ออกตามความในประมวลรัษฎากรว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร และประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการควบเข้ากัน หรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทจำกัด เพื่อยกเว้นรัษฎากร (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2555 (“หลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี”) ซึ่งจะได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีสูงที่สุด ทั้งนี้บริษัทฯ จะรับโอนสินทรัพย์ หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดของ THAITEX รวมถึงเงินลงทุนทั้งหมดที่ THAITEX ถืออยู่ในบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (เซี่ยงไฮ้) (“TRLG Shanghai”) มูลค่า 555,500 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55 ของเงินลงทุนทั้งหมดของ TRLG Shanghai

 

ภายใต้หลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี บริษัทฯ จะเพิ่มทุนจดทะเบียนและออกหุ้นสามัญใหม่ไม่เกินจำนวน 1,200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่ THAITEX ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,200,000,000 บาท เพื่อเป็นค่าตอบแทนที่ THAITEX โอนกิจการทั้งหมดมายังบริษัทฯ แทนการชำระค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ด้วยเงินสด (“การรับโอนกิจการทั้งหมดและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน”) ทั้งนี้ภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทฯ แล้ว THAITEX จะดำเนินการจดทะเบียนเลิกและชำระบัญชี กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี

 

โดยเบื้องต้น บริษัทฯ คาดว่ากระบวนการรับโอนกิจการทั้งหมดและการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน ปี 2560 รายละเอียดการปรับโครงสร้างกิจการดังกล่าวปรากฏตามแบบรายงานการเพิ่มทุนและ สารสนเทศการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (สิ่งที่ส่งมาด้วย 1และ 2) 

 

อนึ่งการรับโอนกิจการทั้งหมดและการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ THAITEX เป็นการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัทไทยรับเบอร์ ซึ่งอยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกัน (Common Control) รายการดังกล่าวจึงไม่จัดเป็นรายการประเภทการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน พ.ศ. 2547 (“หลักเกณฑ์รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน”) ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 และไม่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการเกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 (“หลักเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกัน”)

 

อย่างไรก็ตามการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก THAITEX ถือเป็นรายการซื้อหรือรับโอนกิจการของนิติบุคคลอื่นมาเป็นของบริษัทฯ ตามมาตรา 107 (2)(ข) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับ 39 (ข) ของบริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติที่อนุมัติการเข้าซื้อหรือรับโอนกิจการจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

 

นอกจากนี้ที่ประชุมมีมติอนุมัติมอบหมายให้กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลง แก้ไข รายละเอียดและเงื่อนไขต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการโอนกิจการทั้งหมดดังที่แถลงไว้ข้างต้น เช่น วันโอนกิจการ ราคา และวิธีการชำระค่าตอบแทน ตลอดจนการเข้าเจรจา ทำความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และการดำเนินการใด ๆ อันจำเป็นและสมควรที่เกี่ยวเนื่องกับการโอนกิจการทั้งหมด ซึ่งรวมถึงการติดต่อกับส่วนราชการ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจนเสร็จการ

 

                    4. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการภายใต้บัตรส่งเสริมการลงทุนเนื่องจากการโอนกิจการทั้งหมดของ THAITEX โดยบริษัทฯ จะรับโอนกิจการสายการผลิตผลิตภัณฑ์ยางธรรมชาติ ที่ได้รับการส่งเสริมการภายใต้บัตรส่งเสริมการลงทุน ดังนี้

 

                   (1) บัตรส่งเสริมการลงทุนหมายเลขที่ 2113(2)/2547

                   (2) บัตรส่งเสริมการลงทุนหมายเลขที่ 2008(2)/อ./2548

                   (3) บัตรส่งเสริมการลงทุนหมายเลขที่ 2010(2)/อ./2548 และ

                   (4) บัตรส่งเสริมการลงทุนหมายเลขที่ 2129(2)/2550

 

นอกเหนือจากบัตรส่งเสริมการลงทุนดังกล่าวแล้ว การรับโอนกิจการทั้งหมดภายใต้บัตรส่งเสริมการลงทุนจะรวมถึงทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ ประโยชน์ การอนุญาต และสินค้าคงเหลือที่เกี่ยวข้องกับกิจการที่ได้รับการส่งเสริมด้วย ทั้งนี้การโอนกิจการภายใต้บัตรส่งเสริมการลงทุนจะต้องได้รับมติให้โอนบัตรส่งเสริมการลงทุนจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนก่อน และบริษัทฯ ซึ่งเป็นบริษัทผู้รับโอนกิจการจะต้องตอบรับมติดังกล่าวและออกบัตรส่งเสริมการลงทุนดังกล่าวภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนด้วย

 

                    5. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิม 749,607,657 บาท เป็นทุนจดทะเบียน 681,479,688 บาทโดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย จำนวน 68,127,969 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท และพิจารณาอนุมัติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ดังนี้

                    6. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิมจำนวน 681,479,688 บาท เป็นทุนจดทะเบียน ไม่เกิน 1,881,479,688 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน ไม่เกิน 1,200,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยจัดสรรให้แก่ THAITEX เพื่อเป็นการรองรับการเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดของ THAITEX โดยมีรายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1 (แบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4)) และพิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ดังนี้

                    7. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขของธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด จำนวนไม่เกิน 1,200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ  1.00 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทจ. 72/2558 เรื่องการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม 2558 และที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม (“ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 72/2558”) โดยจัดสรรให้แก่ THAITEX ในราคาหุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น ไม่เกิน 1,200,000,000 บาท ทั้งนี้ THAITEX จะโอนกิจการทั้งหมดรวมถึงเงินลงทุนทั้งหมดที่ถือใน TRLG Shanghai มูลค่า 555,500 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55 ของเงินลงทุนทั้งหมดของ TRLG Shanghai มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่จัดสรรให้แก่ THAITEX แทนการชำระด้วยเงินสด โดยรายละเอียดของการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อเป็นการชำระค่าตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดของ THAITEX เป็นไปตามเงื่อนไขและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนรายละเอียดปรากฏตามสารสนเทศการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (สิ่งที่ส่งมาด้วย 2)

 

การกำหนดราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ต่อ THAITEX ดังกล่าวมีส่วนลดร้อยละ 52.15  ซึ่งเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัดโดยกำหนดราคาเสนอขายไว้ชัดเจนในราคาเสนอขายที่มีส่วนลดเกินกว่าร้อยละ 10 ของราคาตลาดตามประกาศที่ ทจ. 72/2558 ซึ่งจะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและต้องไม่มีผู้ถือหุ้นจำนวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง คัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว และจะต้องได้รับการอนุญาตจากสำนักงาน กลต. ก่อนการจัดสรรและการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ซื้อด้วย

 

นอกจากนี้เนื่องจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด โดย “ราคาตลาด” หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2560 ทั้งนี้ผู้ซื้อจะไม่นำหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่ได้รับทั้งหมดออกขายภายในกำหนดระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการพิจารณาคำขอให้รับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิในส่วนเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2558 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

 

อนึ่งการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ THAITEX ไม่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามหลักเกณฑ์รายการเกี่ยวโยง แต่อย่างไรก็ตามการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ THAITEX ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ต้องห้ามตามข้อ 23 (4) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และก่อให้เกิดสถานะหุ้นไขว้เป็นการชั่วคราวระหว่างบริษัทฯ กับ THAITEX เนื่องจาก THAITEX หลังจากได้รับการจัดสรรหุ้น จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งขัดต่อเกณฑ์ดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2558 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ 15 (1) (ข) (“หลักเกณฑ์ดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน”) ซึ่งบริษัทฯ จะขออนุญาตและขอการผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 

มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ เนื่องจากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นตามข้อ 7 จะส่งผลให้ THAITEX มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นคิดเป็นประมาณร้อยละ  63.78  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ (ภายหลังการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วของบริษัทฯ) และจะส่งผลให้ THAITEX ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งได้ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์”) ประกอบกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

 

อย่างไรก็ตาม THAITEX ในฐานะผู้ซื้อไม่ประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ และประสงค์ที่จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ กับสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามข้อ 11 ของประกาศคณะกรรการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 ด้วยบริษัทเห็นว่ากรณีของ THAITEX ซึ่งได้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุนจากการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทเป็นกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรประการอื่น ทั้งนี้การดำเนินการขอผ่อนผันดังกล่าว บริษัทฯจะดำเนินการเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ดังนั้นเพื่อเป็นประโยชน์ในการพิจารณาการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ให้เหตุผลในการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

 

(1) เหตุผลและความจำเป็นในการเพิ่มทุนของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อชำระค่าโอนกิจการทั้งหมดให้แก่ THAITEX แทนวิธีการชำระด้วยเงินสด ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี ซึ่งบริษัทฯ จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีมากที่สุด อาทิเช่น ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม และภาษีธุรกิจเฉพาะ อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ทราบว่าการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ให้แก่ THAITEX เป็นลักษณะการออกหุ้นเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยเมื่อบริษัทฯ ออกหุ้นดังกล่าวแล้ว THAITEX จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งก่อให้เกิดสถานะหุ้นไขว้เป็นการชั่วคราวระหว่างบริษัทฯ ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนและ THAITEX ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นสามัญทั้งหมดของ THAITEX ซึ่งเป็นการขัดต่อสถานะในการดำรงเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์ดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน

 

อย่างไรก็ตามการถือหุ้นไขว้เป็นการชั่วคราวระหว่างบริษัทฯ และTHAITEX เป็นเพียงขั้นตอนหนึ่งของการโอนกิจการทั้งหมดเท่านั้น นอกจากนั้นหลังจากที่บริษัทฯ รับโอนกิจการเสร็จสิ้นแล้ว บริษัทฯ จะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนเท่ากับมูลค่าหุ้นที่เพิ่ม ดังนั้นจึงเห็นว่าการรับโอนกิจการดังกล่าวไม่ได้มีผลกระทบใดๆ ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ มีแผนการลดทุนจดทะเบียนทันทีหลังจากได้รับการตรวจสอบจากกรมสรรพากรแล้ว นอกจากนี้รายการการรับโอนกิจการของบริษัทฯ ไม่มีผลกระทบต่องบการเงินรวมของกลุ่มบริษัท เนื่องจากการเพิ่มทุนและลดทุนเป็นเพียงวิธีการทางบัญชีเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขและหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี

 

นอกจากหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษีดังกล่าว บริษัทฯได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ในการใช้วิธีการปรับโครงสร้างกิจการแบบอื่น เช่น การควบรวมกิจการ และการโอนกิจการบางส่วน แต่อย่างไรก็ตามวิธีการดังกล่าวนั้นไม่เหมาะสม กับกรณีของบริษัทฯ เช่น หากเป็นการควบรวมกิจการ บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบต้องยื่นคำขอรับหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหากเป็นกรณีการโอนกิจการบางส่วน ทรัพย์สินของ THAITEX ที่จะโอนมายังบริษัทฯ จะต้องถูกประเมินราคาให้เป็นไปตามราคาตลาด ซึ่งจะมีค่าใช้จ่าย และเนื่องจากบริษัท ไทยรับเบอร์ ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด มีจำนวนที่ดินเป็นจำนวนมาก การโอนกิจการบางส่วนจะไม่ได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินและภาษีที่เกี่ยวข้อง

 

(2) เหตุผลในการออกหลักทรัพย์เสนอขายให้แก่ผู้ซื้อ

ปัจจุบันธุรกิจหลักของบริษัทฯ คือผลิตและจำหน่ายน้ำยางข้นและสกิมบล็อก ส่วนTHAITEX ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายน้ำยางข้น ยางแผ่น และผลิตผลพลอยได้จากน้ำยาง ซึ่งบริษัททั้งสองอยู่ในกลุ่มน้ำยางข้นของกลุ่มบริษัทไทยเท็คซ์ และทั้งสองบริษัทฯ มีรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมาก ซึ่งไม่ได้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของทั้งสองบริษัทฯ ดังนั้นการปรับโครงสร้างกิจการด้วยวิธีการโอนกิจการทั้งหมดตามหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษีจะลดรายการระหว่างกันที่ซ้ำซ้อนและลดค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็นของบริษัทฯ และเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทให้เติบโตอย่างยั่งยืนและยาวนาน ซึ่งสอดคล้องกับตลาดน้ำยางข้นเมื่อเทียบกับปี 2559 และปี 2560 มีแนวโน้มราคาที่ดีขึ้น เนื่องจากปริมาณความต้องการของน้ำยางข้นเพิ่มขึ้นมาก ด้วยเหตุผลดังกล่าวบริษัทฯ จึงมีแผนปรับโครงสร้างกิจการด้วยวิธีการตามหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี  ซึ่งต้องมีการออกหุ้นสามัญให้แก่ THAITEX

 

(3) ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อ กับบริษัทฯ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และข้อตกลงที่มีนัยสำคัญระหว่างกัน

 

ผู้ซื้อเป็นบริษัทย่อยโดยบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทย่อย แต่ภายหลังจากการเข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ผู้ซื้อจะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ แต่ยังคงสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ นอกจากนี้ผู้ซื้อและบริษัทฯ ไม่มีข้อตกลงที่มีนัยสำคัญระหว่างกัน

 

(4) ประโยชน์หรือผลกระทบจากนโยบายหรือแผนการบริหารบริษัทฯ เนื่องจากการเข้าถือหุ้นของบริษัทฯ โดยผู้ซื้อ รวมทั้งความเป็นไปได้ของนโยบายหรือแผนการบริหารบริษัทฯ ดังกล่าว

 

เนื่องจากการเข้าถือหุ้นของผู้ซื้อฯ เป็นการชำระค่ากิจการของผู้ซื้อเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี เพื่อให้ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี เช่นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีธุรกิจเฉพาะ การโอนกิจการระหว่างผู้ซื้อซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ จะทำให้ลดรายการระหว่างกันที่ซ้ำซ้อนและค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็นของบริษัทฯ และเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทเติบโตอย่างยั่งยืนและยาวนาน บริษัทฯ คาดว่าภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการ บริษัทฯจะขาดทุนน้อยลง และมีกำไรมากขึ้นในอนาคต

             

                   9.  มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 1,881,479,688 บาทเป็นทุนจดทะเบียน 681,479,688 บาท โดยการลดจำนวนหุ้นสามัญของ THAITEX ที่ได้รับเป็นค่าตอบแทนในการโอนกิจการทั้งหมดตามวาระที่ 7 ทั้งนี้การลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวจะดำเนินการเมื่อบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นของ THATEX ได้รับคืนทุนซึ่งเป็นหุ้นเพิ่มทุนจำนวนตามที่กล่าวไว้ในวาระที่ 6 จาก THAITEX อันเนื่องจากการเลิกกิจการของ THAITEX ภายใต้หลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด และพิจารณาอนุมัติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ดังนี้

                    10. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ที่มีอำนาจลงนาม ดังนี้

                        1. นายประวิทย์ วรประทีป

                        2. นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล

                        3. นายภัทรพล วงศาสุทธิกุล

 

                    11. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ที่มีอำนาจลงนาม ดังนี้

                        1. นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล

                        2. นายไพบูลย์ วรประทีป

                        3. นายปรัชนนท์ เต็มฤทธิกุลชัย

                        4. นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล

                        5. นายประวิทย์ วรประทีป

                         6. นายภัทรพล วงศาสุทธิกุล

 

                    12. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติใช้ชื่อบริษัทไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) แทนชื่อบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการ

 

                    13. พิจารณาอนุมัติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2560 วันที่ 13 ธันวาคม 2560 เวลา 9.00 น. ณ  โรงแรมดุสิต ปริ๊นเซส ศรีนครินทร์ โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันที่ 24 พฤศจิกายน 2560ทั้งนี้มีระเบียบวาระการประชุมดังนี้

 

                   วาระที่  1  พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560    

                   วาระที่  2 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับข้อ 5 ของบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) 

                   วาระที่  3 พิจารณาการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (“TRUBB”) โดยการรับโอนกิจการทั้งหมดจากบริษัท ไทยรับเบอร์ ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (“THAITEX”) 

                   วาระที่  4 พิจารณาขออนุมัติรับโอนกิจการภายใต้บัตรส่งเสริมการลงทุนของ THAITEX จากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน 

                   วาระที่  5 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ที่ยังไม่ได้ชำระและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าว 

                   วาระที่  6 พิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียน และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของ บริษัทฯเพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกล่าว 

                   วาระที่  7 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัทฯ ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) 

                   วาระที่  8 พิจารณาอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ 

                   วาระที่  9 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียน และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวของ TRUBB  เมื่อ TRUBB ในฐานะผู้ถือหุ้นของ THAITEX ได้รับคืนทุนซึ่งเป็นหุ้นเพิ่มทุนจำนวนตามที่กล่าวในวาระที่ 6 จาก THAITEX อันเนื่องจากการเลิกกิจการของ THAITEX ภายใต้หลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด 

                   วาระที่  10 พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ที่มีอำนาจลงนาม จำนวน 3 ท่าน

                                       รายชื่อขออนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ ดังนี้

                                       1. นายประวิทย์ วรประทีปี้

                                       2. นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล

                                       3. นายภัทรพล วงศาสุทธิกุล

                   วาระที่  11 พิจารณาอนุมัติกำหนดอำนาจลงนามของกรรมการบริษัท หลังทำการปรับโครงสร้างกิจการ โดยกรรมการที่มีอำนาจลงนามทั้ง 6 ท่าน ได้แก่

                                      1. นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล 

                                      2. นายไพบูลย์ วรประทีป 

                                      3. นายปรัชนนท์ เต็มฤทธิกุลชัย 

                                      4. นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล 

                                      5. นายประวิทย์ วรประทีป 

                                      6. นายภัทรพล วงศาสุทธิกุล

                                      โดยเสนอ ให้กำหนดอำนาจลงนามของกรรมการ 2 ท่าน จาก 6 ท่าน

                                      โดยแบ่งเป็น 2 กลุ่ม เซ็นกลุ่มละ 1 ท่าน และยกเลิกตราประทับสำคัญของบริษัท

                                      กลุ่มแรก ประกอบด้วย นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล, นายภัทรพล วงศาสุทธิกุลและนางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล

                                     กลุ่มสอง ประกอบด้วย นายไพบูลย์ วรประทีป, นายประวิทย์ วรประทีปและนายปรัชนนท์ เต็มฤทธิกุลชัย 

                   วาระที่  12 พิจารณาอนุมัติใช้ชื่อบริษัทไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) แทนชื่อบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการ 

                   วาระที่  13 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)

           จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ 

 

 

 

 

 

ขอแสดงความนับถือ

 

           (นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล )

                              กรรมการผู้จัดการใหญ่

 
 
 
 
สงวนลิขสิทธ์@พุทธศักราช 2549 บริษัทไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)