หน้าแรก | ประวัติบริษัท | ประเภทสินค้า | สำหรับนักลงทุน | ติดต่อเรา | แจ้งร้องเรียน | เว็บเกี่ยวข้อง | แผนผังเว็บไซต์

สินค้าพร้อมสำหรับลูกค้า ราคายุติธรรม คุณภาพมาตราฐานสากล หุ้นส่วนที่คุณวางใจ For more than three decades, Thai Rubber Latex Corporation has stably become one of the most recognized concentrated latex producer in Thailand and gained numerous reputations within rubber industry worldwide. We have been continuously improving our manufacturing process, logistics network, and material supply management to ensure that we are fully capable of delivering the finest product to our customers when they want. Our devotions to quality are aimed at providing real customer benefits, the benefits that last resulting in maximum customer satisfaction. Thai Rubber Latex Corporation is a leading manufacturer and exporter of latex concentrate, disposable rubber gloves, extruded rubber threads, and various rubber products. Our core competitiveness is derived from consistency of supply, high-quality products, spontaneous customer services. That is contributable to our success.

::: Investor Relation :::
  ข่าวบริษัท
  รายงานสถานะทางการเงิน
  Technical Chart
 
 

 

:: ::    

 
  สารสนเทศการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด
10 พฤศจิกายน 2560

สารสนเทศการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด

                   

             ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/ 2560 ของบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ” หรือ “TRUBB”) เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2560 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ของบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (“THAITEX”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 99.99 ของหุ้นสามัญทั้งหมด โดยใช้วิธีการรับโอนกิจการทั้งหมดตามพระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากรว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร (ฉบับที่ 542) พ.ศ. 2555 และกฎกระทรวง ฉบับที่ 291 (พ.ศ. 2555) ออกตามความในประมวลรัษฎากรว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร และประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการควบเข้ากัน หรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทจำกัด เพื่อยกเว้นรัษฎากร (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2555 (“หลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี”) เพื่อให้ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีมากที่สุด ทั้งนี้บริษัทฯ จะรับโอนสินทรัพย์ หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดของ THAITEX รวมถึงเงินลงทุนทั้งหมดที่ THAITEX ถืออยู่ในบริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด (เซี่ยงไฮ้) (“TRLG Shanghai”) มูลค่า 555,500 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55 ของเงินลงทุนทั้งหมดของ TRLG Shanghai ทั้งนี้ภายใต้หลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี บริษัทฯ จะเพิ่มทุนจดทะเบียนและออกหุ้นสามัญใหม่ไม่เกินจำนวน 1,200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่ THAITEX ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,200,000,000 บาท เพื่อเป็นค่าตอบแทนที่ THAITEX โอนกิจการทั้งหมดมายังบริษัทฯ แทนการชำระค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ด้วยเงินสด (“การรับโอนกิจการทั้งหมดและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน”) ทั้งนี้ภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทฯ แล้ว THAITEX จะดำเนินการจดทะเบียนเลิกและชำระบัญชี กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี โดยเบื้องต้น บริษัทฯ คาดว่ากระบวนการรับโอนกิจการทั้งหมดและการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในปี 2560

1.    แผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ

       บริษัทฯ จะรับโอนกิจการทั้งหมดของ THAITEX ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 99.99 ของหุ้นสามัญทั้งหมด เพื่อให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจกลุ่มยางน้ำข้นแต่เพียงผู้เดียว และ THAITEX จะดำเนินการเลิกบริษัทพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี

 

      1.1  โครงสร้างปัจจุบัน

            

                  

      1.2  การตีมูลค่ากิจการและการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อชำระค่ากิจการ

       มูลค่าของกิจการของ THAITEX จะมีมูลค่าสุทธิไม่เกิน 1,200,000,000 บาท ดังนั้น TRUBB จะขอมติผู้ถือหุ้นเพื่อออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่ THAITEX เพื่อแลกกับกิจการทั้งหมด เป็นจำนวนไม่เกิน 1,200,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,200,000,000 บาท เพื่อเป็นค่าตอบแทนที่ THAITEX โอนกิจการทั้งหมดมายังบริษัทฯ แทนการชำระค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ด้วยเงินสด

 

      1.3  การเลิกกิจการของ THAITEX และการขอผ่อนผันสถานะหุ้นไขว้

      THAITEX จะดำเนินการเลิกบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษีกิจการตามเงื่อนไข อย่างไรก็ตามการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่ THAITEX จะก่อให้เกิดสถานะหุ้นไขว้ชั่วคราว จนกระทั่งเสร็จการชำระบัญชีใช้เวลาประมาณ 6-12 เดือน

      1.4  THAITEX จะดำเนินการชำระบัญชีและคืนทุนให้แก่บริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ THAITEX และบริษัทฯ จะดำเนินลดทุนจดทะเบียนเท่ากับทุนจดทะเบียนที่เพิ่มให้แก่ TRUBB เป็นจำนวนไม่เกิน 1,200,000,000 บาท

      1.5  โครงสร้างหลังการปรับโครงสร้าง

                             

2.   รายละเอียดของการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด

       บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อชำระค่าโอนกิจการทั้งหมดให้แก่ THAITEX แทนวิธีการชำระด้วยเงินสด ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี ซึ่งบริษัทฯ จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีมากที่สุด อาทิเช่น ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม และภาษีธุรกิจเฉพาะ การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ให้แก่ THAITEX เป็นลักษณะการออกหุ้นเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยเมื่อบริษัทฯ ออกหุ้นดังกล่าวแล้ว THAITEX จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นคิดเป็นประมาณร้อยละ 63.78 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ (ภายหลังจากการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วของบริษัทฯ) ซึ่งก่อให้เกิดสถานะหุ้นไขว้เป็นการชั่วคราวระหว่างบริษัทฯ ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนและ THAITEX ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นสามัญทั้งหมด อันเป็นการขัดต่อสถานะในการดำรงเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2558 และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ดังนั้นในการออกหุ้นสามัญดังกล่าวต้องได้รับการผ่อนผันและอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อน

 

       บริษัทฯ กำหนดราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ต่อ THAITEX ในราคาหุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัดโดยกำหนดราคาเสนอขายไว้ชัดเจนในราคาเสนอขายที่มีส่วนลดเกินกว่าร้อยละ 10 ของราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 72/2558  โดย “ราคาตลาด” หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้น ของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระนี้ ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2560 เพื่อขออนุมัติให้บริษัทฯ เสนอขายหุ้นเพิ่มทุน โดยเป็นราคาที่คำนวณระหว่างวันที่ 1 พฤศจิกายน 2560 ถึงวันที่ 9 พฤศจิกายน 2560 ซึ่งเท่ากับ 2.09 บาท ซึ่งจะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและต้องไม่มีผู้ถือหุ้นจำนวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง คัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว และจะต้องได้รับการอนุญาตจากสำนักงาน กลต. ก่อนการจัดสรรและการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ซื้อด้วย

3.   หลักเกณฑ์การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด

      การปรับโครงสร้างด้วยวิธีการโอนกิจการทั้งหมดจะทำให้ต้นทุน และรายการระหว่างกันระหว่างสองบริษัทลดลง ซึ่งจะส่งผลดีต่อภาพรวมของกิจการของบริษัทฯ เนื่องจากบริษัททั้งสองอยู่ในกลุ่มน้ำยางข้นของกลุ่มบริษัทไทยเท็คซ์ ซึ่งปริมาณความต้องการและราคาของน้ำยางข้นมีแนวโน้มเพิ่มขึ้น ทั้งนี้ THAITEX ไม่เป็นบุคคลเกี่ยวโยง ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการเกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546

 

โครงสร้างการถือหุ้นก่อนและหลังการจัดสรรหุ้นให้บุคคลในวงจำกัด

 

ลำดับ

ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 14 มีนาคม 2560

ภายหลังการเพิ่มทุนในวงจำกัด

จำนวนหุ้น

%

จำนวนหุ้น

%

1.

นางทิพวรรณ สุธาทิพย์กุล

88,825,512

13.03

88,825,512

4.72

2.

นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล

38,545,657

5.66

38,545,657

2.05

3.

นายประวิทย์ วรประทีบ

34,050,000

5.00

34,050,000

1.81

4.

นายประกิต วรประทีบ

34,017,000

4.99

34,017,000

1.81

5.

นางสาวอมรรัตน์ ลิ้มวรรณวงศ์

24,520,075

3.60

24,520,075

1.30

6.

นายอาชว์กรัณย์ เต็มฤทธิกุลชัย

19,000,000

2.79

19,000,000

1.01

7.

บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด

15,196,164

2.23

15,196,164

0.81

8.

นางนวลฤดี กฤตยานุกูล

10,781,073

1.58

10,781,073

0.57

9.

นางกัณสินันทน์ พงษ์นฤสรณ์

9,600,000

1.41

9,600,000

0.51

10.

นายวิชญ์พล สินเจริญกุล

7,441,400

1.09

7,441,400

0.40

11.

นางสุพร วรประทีบ

5,625,000

0.83

5,625,000

0.30

12.

นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย

5,555,106

0.82

5,555,106

0.30

13.

นายวีรสิทธิ์ สินเจริญกุล

5,200,000

0.76

5,200,000

0.28

14.

นางฤดี ขันแก้ว

5,000,000

0.73

5,000,000

0.27

15.

นายณัฐพัฒน์ รังสรรค์

4,947,000

0.73

4,947,000

0.26

16.

นายวิรัช บรรยงคนันท์

4,720,000

0.69

4,720,000

0.25

17.

นายไพบูลย์ วรประทีป

4,008,426

0.59

4,008,426

0.21

18.

นายอนันต์ อัครพุทธิพร

3,750,000

0.55

3,750,000

0.20

19.

นายประวิทย์ จรุงพิทักษ์สกุล

3,670,500

0.54

3,670,500

0.20

20.

อื่นๆ

357,026,775

52.39

357,026,775

18.96

ผู้ได้รับจัดสรรหุ้นเฉพาะเจาะจง

1.

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป จำกัด

 

 

1,200,000,000

63.78

 

รวม

681,479,688

100.00

1,881,479,688

100.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.   วัตถุประสงค์ของการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด

       การจัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 1,200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาทให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในราคาหุ้นละ 1 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น ไม่เกิน 1,200,000,000 บาท มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการตอบแทนการที่ THAITEX โอนกิจการทั้งหมดของ THAITEX ให้แก่บริษัทฯ ทั้งนี้ภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทฯ แล้ว THAITEX จะยังคงเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 63.78 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ อย่างไรก็ตามการออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นเพียงขั้นตอนในการรับโอนกิจการทั้งหมดเท่านั้น เพื่อให้ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีตามพระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากรว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร (ฉบับที่ 542) พ.ศ. 2555 ออกตามความในประมวลรัษฎากรว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากรเท่านั้น และกฎกระทรวง ฉบับที่ 291 (พ.ศ. 2555) ออกตามความในประมวลรัษฎากรว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร และประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการควบเข้ากัน หรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทจำกัด เพื่อยกเว้นรัษฎากร (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2555 (“หลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี”) เมื่อการโอนกิจการทั้งหมดได้รับการตรวจสอบจากกรมสรรพากรแล้ว บริษัทฯ จะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนเฉพาะส่วนที่ THAITEX ถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อไป

5.   ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิมจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด

       THAITEX ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว

      1)    ด้านการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution)  

              สูตรการคำนวณ

          

      การเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดแล้วจะทำให้สิทธิการออกเสียงผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ลดลงในอัตราร้อยละ 63.78 แต่อย่างไรก็ตาม เนื่องจากออกหุ้นสามัญดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี ดังนั้น THAITEX ในฐานะผู้ที่ได้หุ้นจากการเพิ่มทุนดังกล่าว จะไม่ใช้สิทธิลงมติหรือลงคะแนนเสียงใดๆ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

 

     2)    ด้านการลดลงของราคาตลาดหุ้น 

              สูตรการคำนวณ

            

 

       หมายเหตุ *** การคำนวณ Price Dilution เป็นการคำนวณตามหลักเกณฑ์ อย่างไรก็ตาม จากการปรับโครงสร้างของกิจการ จำนวนหุ้นที่เสนอขายนั้น หุ้นที่ออกให้บริษัทย่อย (ถือหุ้น 100% โดย TRUBB) จะไม่มีสิทธิ์ลงมติหรือลงคะแนนเสียงใดๆ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจะไม่ได้รับเงินปันผล ดังนั้นหุ้นที่ออกใหม่ 1,200,000,000 หุ้น จะไม่นำมาคำนวณกำไรต่อหุ้นของบริษัทฯ กำไรต่อหุ้นของบริษัทฯ ยังคงคำนวณจากจำนวนหุ้นที่ 681,479,688 หุ้น คงเดิม จึงไม่มีผลกับ Price Dilution หรือ เท่ากับ 0 สตางค์

คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่าการจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ THAITEX ให้ประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นมากกว่าผลกระทบต่อการลดลงของราคาหุ้น เนื่องด้วยบริษัทฯ จะรับโอนกิจการของ THAITEX ทำให้ลดต้นทุนและลดรายการระหว่างกัน ซึ่งจะทำให้เพิ่มประสิทธิภาพในผลิตน้ำยางข้นเพิ่มด้วย บริษัทฯ คาดการณ์ว่าภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการด้วยวิธีการตามที่ได้กล่าวมา ประกอบกับแนวโน้มความต้องการน้ำยางข้นที่เพิ่มขึ้น บริษัทฯ จะมีกำไรมากขึ้น

6.   ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ

       THAITEX ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว

       a.    ที่มาของการกำหนดราคาเสนอขาย และความเหมาะสมของราคาหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายให้แก่ THAITEX

 

ที่มาของการกำหนดราคาการจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ซื้อในครั้งนี้ที่ราคา 1.00 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่เกิดจากการตกลงกันระหว่างบริษัทฯ และ THAITEX ซึ่งราคาดังกล่าวเท่ากับราคาพาร์ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ อย่างไรก็ตามการออกหุ้นสามัญดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขหลักเกณฑ์การโอนกิจการทั้งหมดเพื่อการยกเว้นภาษี ดังนั้นภายหลังการปรับโครงสร้างกิจการเสร็จสิ้น บริษัทฯ จะทำการลดทุนจดทะเบียนทันทีภายหลังกรมสรรพากรได้ตรวจสอบการโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสิ้นแล้ว ดังนั้นคณะกรรมการของบริษัทฯ เห็นว่าแม้ว่าราคาดังกล่าวแม้เป็นราคาต่ำกว่าราคาตลาด แต่เป็นราคาที่สมเหตุสมผลแล้ว   

 

      b.     ความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุน

 

การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ซึ่งจะขายให้กับ THAITEX อันเนื่องมาจากการโอนกิจการทั้งหมด จะออกเท่ากับมูลค่าสุทธิของกิจการของ THAITEX ซึ่งมูลค่าสุทธิของกิจการสามารถคำนวณได้จากสูตรการคำนวณ ดังนี้

        

ดังนั้นมูลค่าของกิจการ THAITEX = ไม่เกิน 1,200,000,000 บาท

 

      c.     คำรับรองของกรรมการ

 

คณะกรรมการบริษัทฯ ขอรับรองว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเพิ่มทุนในครั้งนี้แล้ว อย่างไรก็ดี หากในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวเกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากกรรมการแทนบริษัทฯ ได้ ตามมาตรา 85 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และหากการปฏิบัติหน้าที่นั้นเป็นให้กรรมการหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิฟ้องเรียกคืนประโยชน์จากกรรมการนั้นแทนบริษัทฯ ได้ตามมาตรา 89/18 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ได้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ขอรับรองว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ใช้ความระมัดระวังในการดำเนินการพิจารณาและตรวจสอบข้อมูลวิธีการปรับโครงสร้างกิจการทั้งหมด โดยรับโอนกิจการทั้งหมดจาก THAITEX แล้ว

 

      d.    ความคุ้มค่าระหว่างประโยชน์ที่จะได้รับ เปรียบเทียบกับการเสนอขายราคาต่ำ โดยพิจารณาผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายและฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ตามมาตรฐานรายงานทางการเงินว่าด้วยการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ (Share-based Payments)

 

ตามมาตรฐานทางการเงินว่าด้วยการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ (Share-Based Payment) กำหนดให้บริษัทที่ออกและเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคายุติธรรมต้องบันทึกส่วนต่างระหว่างราคาเสนอขายหุ้นและราคายุติธรรม คูณด้วยจำนวนหุ้นที่ออกและเสนอขายเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ และส่วนเกินมูลค่าหุ้นจากการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ในงบแสดงสถานะทางการเงิน โดยราคายุติธรรมกำหนดให้ใช้ราคาตลาด ณ วันให้สิทธิ ซึ่งคือวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้

 

ทั้งนี้การจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ซื้อที่ราคาหุ้นละ 1 บาทอาจจะก่อให้เกิดผลกระทบทางบัญชีอันเนื่องมาจากมาตรฐานทางการเงินว่าด้วยการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ (Share-Based Payment) โดยก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ และส่วนเกินมูลค่าหุ้นจากการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ในงบแสดงสถานะทางการเงินจำนวนประมาณการ

 

อ้างอิงราคาตลาด โดยใช้ราคาตลาดถัวเฉลี่ยน้ำหนัก 7 วันก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แทนราคาตลาด ณ วันให้สิทธิ ประมาณผลกระทบทางการบัญชีที่อาจเกิดขึ้นเท่ากับ 0.33 บาทต่อหุ้น หรือ               396,000,000 บาท อย่างไรก็ตามผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นจริงอาจจะสูงหรือต่ำกว่าจำนวนที่คำนวณได้ ทั้งนี้ผลกระทบดังกล่าวที่จะปรากฏในงบการเงินจะขึ้นอยู่กับราคาตลาดของหุ้น ณ วันให้สิทธิ ซึ่งคือวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้จัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ซื้อในครั้งนี้

 

ทั้งนี้ผลกระทบด้านค่าใช้จ่ายดังกล่าวอาจส่งผลให้งบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จในช่วงเวลาที่มีการทำรายการมีผลขาดทุนสุทธิได้ หากมีค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจ่ายที่ใช้หุ้นเป็นเกณฑ์มีจำนวนมากกว่ากำไรจากการดำเนินงานที่บริษัทฯ สามารถทำได้ปกติ และอาจจะส่งผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

 

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

 

ขอแสดงความนับถือ

 

           (นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล )

                              กรรมการผู้จัดการใหญ่

 
 
 
 
สงวนลิขสิทธ์@พุทธศักราช 2549 บริษัทไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)